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【内閣府　公益法人メールマガジン】第127号　令和3年8月25日発行

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内閣府 公益法人メールマガジン 第12７号 令和3 年8 月25 日発行
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【目次】
1. 公益法人運営のワンポイントアドバイス

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1. 公益法人運営のワンポイントアドバイス
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■社員総会・評議員会又は理事会の決議の省略について
今般の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、理事会等の開催方法に頭を悩ませた法
人も多いことと思われます。一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」
という。）には、決議の省略に関する規定が以下のとおり設けられていますが、この決議の
省略の制度を利用して対応された法人もいらっしゃるかもしれません。本稿では、理事会等
の決議の省略について解説をいたしますので、参考になさってください。

〇社員総会について
理事又は社員が社員総会の目的事項について提案をした場合において、社員全員が書面又
は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決
議があったものとみなすとされています（法人法第５８条第１項）。
なお、役員及び会計監査人の任期が所定の定時社員総会の終結時までであること（同法第６
６条、第６７条第１項、第６９条第１項）や、定時社員総会の終結後遅滞なく貸借対照表（大
規模一般社団法人にあっては貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならないとさ
れていること（同法第１２８条第１項）を考慮し、定時社員総会の目的事項すべてについて
の提案を可決する旨の決議があったものとみなされた場合には、その時点で定時社員総会
が終結したものとみなし、定時社員総会の終結の効果を付与しています（同法第５８条第４
項）。

〇評議員会について
理事が評議員会の決議の目的事項について提案した場合において、当該議案につき議決に
加わることができる評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなすとされています（同法第
１９４条第１項）。
なお、評議員、役員及び会計監査人の任期が所定の定時評議員会の終結時までであること
（同法第１７４条第１項、第１７７条において準用する第６６条、第６７条第１項、第６９
条第１項）や、定時評議員会の終結後遅滞なく貸借対照表（大規模一般財団法人にあっては
貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならないとされていること（同法第１９９条
において準用する第１２８条第１項）を考慮し、定時評議員会の目的事項すべてについての
提案を可決する旨の決議があったものとみなされた場合には、その時点で定時評議員会が
終結したものとみなし、定時評議員会の終結の効果を付与しています（同法第１９４条第４
項）。

〇理事会について
理事が理事会の決議の目的事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に
加わることができる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会
の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができるとされており（同法第９６条、
同法第１９７条）、あらかじめ定款に定めを設けることにより、理事会の決議を省略するこ
とができるようになります（定款の相対的記載事項）。
このような定款の定めを設けることにより、例えば、理事が電子メールで他の理事に対して
議題を提案し、監事に異議がないことを確認するとともに、理事全員から提案理事宛てに同
意のメールが返信されたことをもって、理事会決議の成立があったものとみなすことが可
能となります。この場合には、理事全員からの同意のメールが提案理事に到達した日を決議
があったものとみなされた日として、理事会決議の議事録を作成することになります（法人
法施行規則第１５条第４項第１号ハ）。このような電子メールを利用した方法は、社員総会
や評議員会の決議を省略する場合にも採用することが可能です。
なお、理事会の決議があったものとみなされた事項に関する登記の申請をする場合には、登
記申請書に監事の異議のないことを証する書面を添付する必要はありませんが、定款に理
事会の決議を省略することができる旨の定めがあることを証するため、定款を添付しなけ
ればなりません（一般社団法人等登記規則第３条において準用する商業登記規則第６１条
第１項）。登記の申請に際する添付書類の詳細に関しては、管轄の法務局や専門家に必要な
手続を御確認ください。

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