【内閣府 公益法人メールマガジン】第131号 令和3年10月27日発行
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内閣府 公益法人メールマガジン 第131 号 令和3 年10 月27 日発行
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【目次】
1. 公益法人運営のワンポイントアドバイス
2. 相談会開催のお知らせ
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1. 公益法人運営のワンポイントアドバイス
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■吸収合併に係る手続について
公益法人Ａ（合併存続法人）が公益法人B（合併消滅法人）を吸収合併する場合の手続の
主な流れについて、順を追って御説明いたします。
※以下、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18 年法律第48 号）を「法人
法」と、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（平成18 年法律第49 号）
を「認定法」といいます。
（１）吸収合併契約の締結
一般法人（公益法人）が合併をする場合には、合併契約を締結しなければならないとされ
ているところ（法人法第242 条）、ＡＢ間の吸収合併契約に定める事項は、Ａ及びＢの①名
称及び②住所並びに③吸収合併の効力発生日です（同法第244 条）。
（２）－１ 変更認定の申請または合併の届出（Ａ関係）
Ａは、吸収合併に伴い公益目的事業の内容等を変更しようとするときは、軽微な内容を除
いてＡの行政庁の認定を受ける必要があり（認定法第11 条第１項）、申請書をＡの行政庁
に提出しなければなりません（同条第２項）。変更認定の申請は、十分な時間的余裕を持っ
て行ってください。
また、Ａは、上記の変更認定の申請をしない場合には、あらかじめ、Ａの行政庁に、合併
する旨を届け出る必要があります（同法第24 条第１項第１号）。
（２）―２ 合併の届出（B 関係）
B は、あらかじめ、B の行政庁に、合併する旨を届け出る必要があります（認定法第24
条第１項第１号）。
（３）吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等
吸収合併契約備置開始日（※）から、A においては効力発生日後６箇月を経過する日まで
の間、B においては効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他法務省令で定める事項
（事前開示事項）を記載した書面等を、その主たる事務所に備え置く必要があります（法人
法第250 条、第246 条）。
※「吸収合併契約備置開始日」とは、次のいずれか早い日です。
・吸収合併契約承認の社員総会・評議員会の日の２週間前の日
・債権者の異議（下記（５）参照）における官報公告の日又は知れている債権者に対する催
告の日のいずれか早い日
（４）吸収合併契約の承認
A 及びB は、それぞれ、効力発生日の前日までに、社員総会又は評議員会の決議により、
吸収合併契約の承認を受ける必要があります（法人法第251 条、第247 条）。
（５）債権者の異議
A 及びB は、それぞれ、債権者が吸収合併について、一定の期間内に異議を述べること
ができる旨等を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告する必要が
あり、「一定の期間内」は１箇月を下ることができません（法人法第252 条、第248 条）。
（６）合併の登記
効力発生日から２週間以内に、その主たる事務所の所在地において、A については変更の
登記を、B については解散の登記をして下さい（法人法第306 条）。
なお、登記の申請書には、吸収合併契約の承認に係る社員総会又は評議員会の議事録を添付
する必要があります（同法第317 条第２項）。
（７）吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等（A 関係）
A は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併によりA が承継したB の権利義務その他の吸収
合併に関する事項として法務省令で定める事項（吸収合併存続法人の事後開示事項）を記載
した書面等を作成し、効力発生日から６箇月間、その主たる事務所に備え置く必要がありま
す（法人法第253 条）。
（８）B に係る事業報告等の提出（A 関係）
A は、合併の日から３箇月以内に、B に係る認定法規則第８条第４項に規定する書類をA
の行政庁に提出する必要があります（同規則第８条第４項、第41 条第４項）。
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2. 相談会開催のお知らせ
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■公益認定申請及び公益法人の運営に関する相談会の開催案内
公益認定申請や法人運営に関し、各法人の実情に応じて、個別に無料で相談員（内閣府が委
嘱する法律・会計の専門家）に御相談いただける相談会を開催しています。
○大阪第1 回開催（申込み〆切：11 月4 日（木））
開催日：2021 年11 月17 日（水）
・相談会 1)13:00～ 2)14:00～ 3)15:00～ 4)16:00～
場所：大阪科学技術センター（大阪府大阪市西区靭本町1-8-4）
※内閣府職員による簡易セミナーはございません。
詳細・申込み方法は下記を御覧ください。
https://www.koeki-info.go.jp/#SeminarNews
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